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证监会正式对“三类股东”表态;一并汇总三类股东的实践及政策现

来源:未知 作者:admin 人气: 发布时间:2017-07-20
证监会正式对“三类股东”表态;一并汇总三类股东的实践及政策现

时间:2017-07-18 18:50 点击次数:次

【Hi君前沿】证监会正式对“三类股东”表态;一并汇总三类股东的实践及政策现状

(2017-07-14 Hi财富)

一、人大代表的建议明确三类股东的合法资格

对此,唐一林等人大代表在两会期间提出建议。

唐一林建议:要尽快明确“三类股东”做为拟IPO企业股东的合法资格。

唐一林表示,“三类股东”,即契约型私募基金、资产管理计划和信托计划。根据全国中小企业股份转让系统的规定,资产管理计划、契约型私募基金等不仅可以投资拟挂牌公司股份,而且所持股份可以直接登记为产品名称。但是现在“三类股东”却成为新三板公司IPO的巨大障碍,新三板公司申请IPO前必须要将“三类股东”清退,为此新三板公司将付出巨大的代价。

唐一林认为,鉴于“三类股东”在提升新三板的交易活跃度上起到重要作用,全国中小企业股份转让系统已经确认该等持股主体的合法资格;同时,中国证监会也鼓励新三板企业通过IPO转板为上市公司,所以“三类股东”不应该成为新三板公司申请IPO的障碍。

为实现多层次资本市场板块之间互联互通的最终目标,同时有效提升全国中小企业股份转让系统的市场参与度,唐一林建议中国证监会明确“三类股东”股东资格监管,促进监管政策一致化的建设工作,即在新三板企业申请挂牌及申请IPO过程中,统一对“三类股东”的审核政策,确认“三类股东”在IPO过程中作为发行主体股东的股东资格。

二、证监会书面答复

对唐一林等人大代表的建议,2017年7月,证监会正式书面答复。

证监会表示:针对三类股东问题,证监会并未在IPO申报及受理阶段设置差别性政策,已有多家存在三类股东的拟上市企业提交IPO申请并获受理。同时,鉴于三类股东作为拟上市企业涉及发行人股权清晰等发行条件及相关信息披露,目前,证监会政积极研究三类股东作为拟上市企业股东的适格性问题。

据了解,目前证监会对三类股东问题的反馈意见主要集中在:1.股权结构清晰;2、信息披露充分;3、是否突破200人等问题上。

三、三类股东已有实践

目前,已有已过会企业中,海辰药业、碳元科技等企业还有三类股东简介持股的情况。

1.三类股东中,资产管理计划通过有限合伙制基金投资拟IPO企业,已有三个案例过会。

2.契约型私募基金、信托计划嵌套有限合伙制私募基金,投资拟IPO企业,笔者尚未检索到过会的案例。

基金子公司和券商资管计划的管理人是受证监会监管的持牌金融机构,契约型私募基金的管理人(私募基金管理人)虽然也受证监会监管,但并非持牌金融机构,二者在风险控制、监管要求、成熟程度等方面尚有差异。因此,案例中资管计划无需清理,但是不能因此得出契约型私募基金也一定无需清理的结论。

与资管计划的管理人受证监会监管不同,信托计划的管理人受银监会监管,资管计划与信托计划在法律关系、监管要求等方面也存在差异。因此,案例中资管计划无需清理,也尚不能因此得出信托计划无需清理的结论。

3.三类股东直接投资拟IPO企业,笔者尚未检索到过会的案例。

4.从已过会案例看,反馈意见主要有:核查拟IPO企业股权是否清晰稳定、是否存在利益输送(合法增资、关联交易等)、国有股东认定等可能涉及股权清晰的问题,存在要求进一步穿透披露机构投资者最终出资人情况的可能性。目前,已过会案例为核查上述问题,已穿透披露至最终出资人的人数。最终出资人应理解为自然人、境内上市公司、国有控股主体。建议重点关注信息披露义务的充分履行。

5.关于股份还原问题,已过会案例均未要求资管计划还原股份或转为直接持有。

附件:“三类股东”IPO过会案例的反馈意见

一、海辰药业

(一)《补充法律意见书(二)》

根据《关于南京海辰药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书(二)》,反馈意见要求“说明南京红土、江苏高投创新价值、江苏高投创新科技三家机构增资的原因和定价依据;说明上述投资者追溯到自然人股东或国有股东的股权结构,上述投资者及其股东所投资的其他企业的基本情况;上述投资者及其股东,以及前述主体投资或控制的其他企业与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系,与发行人及其客户与供应商是否存在交易和资金往来。”《补充法律意见书(二)》将江苏高投创新科技的股权结构披露至资管计划的管理人招商财富资产管理有限公司:

(二)《补充法律意见书(四)》

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